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惠博普“高阶转让”细节追踪:三年定增补充资金需求 双对赌外新增股权质押保障

文章作者:能源资讯 上传时间:2020-01-10

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8月25日晚,惠博普(002554.SZ)发布了2019年半年度报告。上半年,惠博普实现营业收入约10.24亿元,同比增长34.44%;归属于上市公司股东的净利润约7825.93万元,同比增长33.87%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润...

惠博普5月9日晚间公告,长沙水业拟受让实控人黄松等合计持有的公司10.02%股份;同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使。同时,长沙水业拟认购公司非公开发行的全部2.14亿股股票,转让后,长沙水业将持有25.01%公司股份。交易完成后,长沙水业将成为公司控股股东,公司实际控制人变更为长沙市国资委。公司股票自5月10日开市起复牌。

8月25日晚,惠博普(002554.SZ)发布了2019年半年度报告。上半年,惠博普实现营业收入约10.24亿元,同比增长34.44%;归属于上市公司股东的净利润约7825.93万元,同比增长33.87%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约3821.47万元,同比增长26.95%;基本每股收益0.07元。

引入战略投资者长沙水业

对于业绩的增长,惠博普指出主要原因是过去两年签订的海外大项目如乍得ORYX油田BOC III区块地面系统EPCIC项目、马油伊拉克Garraf油田三期原油井间集输EPCC项目等按计划确认收入所致。公司新签订单稳定增长,在手订单充裕,有利于保障公司未来业绩的可持续性增长。

惠博普是一家国际化的油气资源开发及利用综合解决方案服务商。截至2018年底,公司油气工程及服务业务新签订单33.22亿元,较上年同期增长128.63%。2018年公司实现营业收入16.62亿元,同比增长11.89%;归属于上市公司股东的净利润-4.94亿元,同比下降656.09%,公司称这主要是由于报告期内计提资产减值损失以及出售子公司的非经常性损失造成的。

这也是惠博普在易主长沙市国资委后交出的首份成绩单。就在8月20日,惠博普公告称协议转让股份的过户登记手续已完成,过户日期为2018年8月19日,长沙水业集团成为公司控股股东,长沙市国资委成为公司实际控制人。出台三个多月后,惠博普的实控人变更方案终于落地。

在经历了去年的亏损后,惠博普决定引入战略投资者长沙水业。

此前根据21世纪经济报道记者了解,惠博普拟将控制权转让给长沙水业的案例中,出现市场上首例“协议转让+表决权委托+三年期定增”的控制权收购,一揽子环环相扣且首次植入三年期定增的交易设计让业内大呼“复杂”,且出现了三年期业绩承诺。

在此之前,惠博普控股股东、实际控制人黄松、白明垠、肖荣分别持有公司1.54亿股、1.11亿股和8229.86万股股份,分别占公司总股本的14.40%、10.34%和7.69%。上述三人为一致行动人,合计持有公司股份3.47亿股,占公司总股本的32.43%。

8月8日,该交易及增发事项取得湖南省国资委批复,同意长沙水业通过协议收购、大宗交易及认购非公开发行股份等方式控股公司。21世纪经济报道记者发现,进展公告还透露,交易方案补充设置了股份质押保障条款。

公告显示,长沙水业受让黄松等股东所持1.07亿股,并认购非公开发行的全部2.14亿股股票,届时长沙水业合计直接持有公司3.21亿股股份,占公司总股本的25.01%。

21世纪经济报道记者根据Wind数据不完全统计,年初至8月26日,按发生日统计的上市公司实际控制人变更事件已有100起,其中变更后实际控制人为国资的有43起,占比43%。自去年下半年开始的控制权转让大潮中,国资仍是重要力量。根据21世纪经济报道记者了解,国资接手上市公司控制权的操作中,如何实现国有资产的保值增值也是重要考量。

同时,黄松、白明垠、肖荣解除一致行动关系。黄松将其剩余的10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使。长沙水业也因此将成为惠博普的控股股东,公司实际控制人变更为长沙市国资委。

21世纪经济报道记者也对这一控制权收购案例进行了追踪,了解其方案设计背后的逻辑。

前述股份转让及表决权委托完成后,长沙水业将合计控制公司20.82%的股份表决权,且有权提名半数以上董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为长沙水业。

复杂重组细节

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,长沙水业与公司构成关联关系。上述转让事宜尚需湖南省国资委批准;惠博普向长沙水业非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

根据21世纪经济报道记者了解,在控制权转让方式上,市场较为常见的是协议转让以及“协议转让+表决权委托”。而这次长沙水业收购惠博普方案的设计则颇为巧妙和复杂,采用了“协议转让+表决权委托+三年期定增”,且附加三年期定增的价格对赌及业绩对赌,并补充设置了股份质押保障条款。

将进入市政环保产业

公告显示,5月9日,长沙水业与惠博普实际控制人黄松等9名股东签署《控制权变更框架协议》,拟通过大宗交易的方式受让白明垠所持总股本的2%股份,并协议受让其余8名股东所持惠博普8.02%股份,合计占惠博普总股本的10.02%。

对于即将入主的长沙水业,惠博普方面寄予厚望。

同时,长沙水业接受黄松剩余10.8%股份对应的表决权委托,因此长沙水业合计控制惠博普20.82%的股份表决权;此外,后续长沙水业拟不超过8亿元认购惠博普即将启动的三年期定增,完成后长沙水业将合计持有惠博普3.21亿股,占总股本的25.01%。

长沙水业作为长沙市国资委下属企业,截至2018年末,资产总额为177.16亿元,下辖长沙供水有限公司等八个全资子公司,经营范围涵盖城市供水、污水、引水、水务建设、环保等领域。

“根据《公司法》规定:股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因此,长沙水业无法一次性获得足够的控股权,因此我们采用了协议转让+表决权委托+三年期定增的复杂设计,以确保长沙水业最终能较低风险获得控股权。”此前,联储证券并购业务板块负责人夏泉贵表示。

惠博普在公告中表示,长沙水业对公司油气工程服务的主营业务高度认同,并表示将积极推动公司业务的国际化和“一带一路”战略。长沙水业不仅具备较强的资金实力,其在长沙市公用事业领域的业务布局,与公司环境工程及服务业务存在较强的协同效应。

21世纪经济报道记者注意到,这一交易设置了大量的附加条款,且环环相扣。其中,三年期定增近年来颇为少见。

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